QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT SAU KHI SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Câu hỏi của bạn:

     Năm 1999 Công ty A được UBND tỉnh S cấp giấy CNQSD đất với tổng diện tích là 40.200m2 theo hình thức thuê đất có thu tiền trong thời hạn là 50 năm. Đến năm 2010 Công ty A sáp nhập với Công ty B. Sau khi sáp nhập thì Công ty B có nhận bàn giao giấy CNQSD đất của Công A nhưng chưa chỉnh lý biến động đất đai (đăng ký lại quyền sử dụng đất). Đến năm 2004 Công ty B lấy giấy CNQSD đất này đi thế chấp tại Chi nhánh Ngân hàng phát triển Sơn La để vay vốn và đã được ngân hàng cho thế chấp. Xin hỏi:

     (1) Việc Công ty B thế chấp giấy CNQSD đất mang tên Công ty A (sau sáp nhập) có đúng quy định pháp luật không.

     (2) Việc chi nhánh ngân hàng phát triển chấp nhận cho thế chấp giấy CNQSD đất mang tên Công ty A (sau sáp nhập) để Công ty B vay vốn sản xuất có đúng quy định không. Xin trân trọng cảm ơn và mong nhận được phúc đáp từ Luật sư.

Câu trả lời của Luật sư:

     Chào bạn, Luật Toàn Quốc cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về cho chúng tôi qua địa chỉ Email: lienhe@luattoanquoc.com. Với câu hỏi của bạn chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn như sau:

Cơ sở pháp lý

• Luật đất đai 2013;
• Luật doanh nghiệp 2014;
• Thông tư 02/2015/TT-BTNMT hướng dẫn thi hành nghị định 43/2014/NĐ-CP;
• Thông tư 24/2014/TT-BTNMT quy định về hồ sơ địa chính.

Nội dung tư vấn quyền sử dụng đất sau khi sáp nhập doanh nghiệp

     1. Quyền sử dụng đất sau khi sáp nhập doanh nghiệp

     Khoản 1 điều 195 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

     “1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

     Công ty nhận sáp nhập phải thực hiện đăng ký lại doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập là công ty A bị chấm dứt hoạt động, không còn tư cách pháp nhân và phải chuyển toàn bộ tài sản sang công ty nhận sáp nhận là công ty B. Mọi giao dịch dưới tên công ty A đều không thể thực hiện được vì pháp nhân không còn tồn tại. [caption id="attachment_94545" align="aligncenter" width="450"] Quyền sử dụng đất sau khi sáp nhập doanh nghiệp[/caption]

     Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

     Công ty B thế chấp quyền sử dụng đất mang tên Công ty A (sau sáp nhập) và việc ngân hàng chấp nhận thế chấp quyền sử dụng đất mang tên công ty A để công ty B vay vốn sản xuất là không đúng quy định pháp luật. Vì sau khi sáp nhập, tài sản của công ty A phải chuyển quyền sở hữu sang cho công ty B. Công ty A chấm dứt hoạt động không còn là chủ sử dụng đất. Nếu hợp đồng thế chấp xác định bên thế chấp là công ty A thì hợp đồng này sẽ bị vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được.

     2. Đăng ký biến động quyền sử dụng đất do sáp nhập doanh nghiệp

     Công ty B muốn thế chấp quyền sử dụng phải là chủ sử dụng đất hợp pháp tức là phải đăng ký chuyển quyền sở hữu với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Bên thế chấp sẽ là công ty B. Việc đăng ký chuyển quyền sử dụng đất do sáp nhập doanh nghiệp sẽ do công ty B thực hiện theo quy định tại khoản 3 điều 14 thông tư 02/2015/TT-BTNMT:

     “3. Trường hợp chuyển đổi công ty, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, tổ chức thì người chịu trách nhiệm nộp hồ sơ đăng ký biến động đất đai, tài sản gắn liền với đất là người sử dụng đất sau khi chuyển đổi công ty, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.”

     Hồ sơ nộp khi thực hiện thủ tục đăng ký biến động quyền sử dụng đất do sáp nhập tổ chức theo quy định tại khoản 5 điều 9 thông tư 24/2014/TT-BTNMT bao gồm:

• Đơn đăng ký biến động đất đai, tài sản gắn liền với đất theo Mẫu số 09/ĐK;
• Bản gốc Giấy chứng nhận đã cấp;
• Hợp đồng hoặc văn bản thỏa thuận hợp nhất quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất của tổ chức;
• Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp;

Bài viết tham khảo:

• Quyền sử dụng đất trong chia tách doanh nghiệp và hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
• Việc sáp nhập doanh nghiệp được quy định như thế nào?

     Để được tư vấn chi tiết về quyền sử dụng đất sau khi sáp nhập doanh nghiệp, quý khách vui lòng liên hệ tới tổng đài tư vấn pháp luật đất đai 24/7: 1900 6178 để được luật sư tư vấn hoặc gửi câu hỏi về địa chỉ Gmail: lienhe@luattoanquoc.com. Chúng tôi sẽ giải đáp toàn bộ câu hỏi của quý khách một cách tốt nhất.     Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn./.