NỘI DUNG HỢP ĐỒNG HỢP TÁC 

Câu trả lời của Luật sư 

     Chào bạn, Luật Toàn Quốc cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về nội dung hợp đồng hợp tác, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về nội dung hợp đồng hợp tác như sau:

Căn cứ pháp lí: 

• BỘ LUẬT DÂN SỰ 2015

1. Hợp đồng hợp tác là gì?

     Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Công việc này thường đòi hỏi sự đầu tư của nhiều chủ thể và đó thường là những công việc mang lại nguồn lợi nhuận cho các chủ thể. Đặc điểm đặc trưng của hợp đồng hợp tác so với hợp đồng thông dụng khác chính là mục đích của loại hợp đồng này là các bên chủ thể của hợp dồng cùng nhau tiến hành các công việc nhằm khai thác tài sản chung để thu lợi. Bên cạnh việc hưởng lợi thì cũng là sự chia sẻ những rủi ro giữa các chủ thể, nếu có. Bộ luật dân sự 2015 đã quy định về hợp đồng hợp tác như sau:

2. Đặc điểm của hợp đồng hợp tác

• Thứ nhất, đây là hợp đồng đa phương.

     Số lượng của chủ thể trong hợp đồng cũng không giới hạn, chủ thể của hợp đồng có thể bao gồm hai hay nhiều nhà đầu tư cũng có quan hệ hợp tác kinh doanh với nhau tùy quy mô của dự án cũng như nhu cầu, khả năng và mong muốn của các nhà đầu tư

• Thứ hai đây là hợp đồng tham gia: Hợp đồng hợp tác đòi hỏi phải có sự tham gia của các bên để thực hiện, hướng tới mục đích chung.
• Thứ ba đây là hợp đồng thực hiện công việc (sản xuất, kinh doanh). 

     Các bên tham gia hợp đồng nhằm thực hiện hợp tác kinh doanh tìm kiếm lợi nhuận, thông qua hợp đồng mà không thành lập pháp nhân

3. Nội dung hợp đồng hợp tác

     Hợp đồng hợp tác có nội dung chủ yếu sau đây:

• Thứ nhất về mục đích, thời hạn hợp đồng

     Mục đích của hợp đồng hợp tác phải được xác định cụ thể như để thực hiện một dự án kinh doanh như: dự án đầu tư xây dựng, dự án sản xuất hàng hóa....Thời hạn của hợp đồng hợp tác thường được xác định trên cơ sở mục đích của hoạt động đầu tư. Chu kỳ sản xuất kinh doanh hay mùa vụ là những đơn vị thời gian được các bên lựa chọn khi xác định thời hạn của hợp đồng hợp tác. Vì đó là khoảng thời gian đủ để bù đắp chi phí ban đầu và sinh lời

• Thứ hai về họ tên, nơi cư trú của cá nhân; tên, trụ sở của pháp nhân

     Về chủ thể của hợp đồng hợp tác phải có đủ các thông tin như: đối với thành viên hợp tác là cá nhân thì phải ghi đầu đủ họ tên và nơi cư trú của pháp nhân và trụ sở hoạt động của pháp nhân. Việc ghi thông tin về chủ thể của hợp đồng nói chung cũng như chủ thể của hợp đồng hợp tác là rất cần thiết để còn sự liệu cho những sự kiện có thể xảy ra sau khi hợp đồng đã ký kết, đó là các thông tin tìm kiếm, xác minh chủ thể nếu họ bỏ đi hoặc trốn khỏi nơi cư trú

• Thứ ba về tài sản hoặc sức lao động đóng góp

     Tài sản và công sức đóng góp là chất liệu hoạt động của hợp đồng hợp tác, là yếu tố đầu tiên cũng như là chất kết dính các thành viên hợp tác liên kết với nhau. Các thông tin được mô tả trong trong hợp đồng về tài sản đóng góp như: loại tài sản, chủ sở hữu tài sản, định giá tài sản đóng góp, số lượng tài sản góp, tình trạng pháp lý của tài sản, tính năng và công dụng của tài sản...

• Thứ tư, về hương thức phân chia hoa lợi, lợi tức 

     Phân chia hoa lợi, lợi tức thu được phải có một trong những nộ dung cơ bản của hợp đồng hợp tác. Hoa lợi có thể chia theo hiện vật trên cơ sở như cầu và công sức đóng góp, tài sản đóng góp của mỗi thành viên; lợi tức được phân chia theo tỉ lệ phần trăm tương ứng với phần đóng góp của mỗi người. Hoặc các thành viên có thể thỏa thuận về phương thức phân chia quay vòng theo mỗi chu kỳ sản xuất hoặc theo mỗi mùa vụ. Yếu tố may rủi sẽ chi phối đến phương thức này vì mỗi chu kỳ đều chịu ảnh hưởng của yếu tố thị trường hay thiên nhiên khó dự đoán 

• Thứ năm về quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp tác

     Các thành viên hợp tác trong hợp đồng được hưởng các quyền và nghĩa vụ sau: Được hưởng hoa lợi, lợi tức thu được từ hoạt động hợp tác, tham gia quyết định các vấn đề liên quan đến thực hiện hợp đồng hợp tác, giám sát hoạt động hợp tác, bồi thường thiệt hại cho các thành viên hợp tác khác do lỗi của mình gây ra, thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo hợp đồng.

• Thứ sáu về điều kiện tham gia và rút khỏi hợp đồng hợp tác của các thành viên 

     Đối với các dự án đầu tư dài hơi, lượng công việc nhiều đòi hỏi có sự đóng góp tài sản, công sức lớn cũng như sự bổ sung những tài sản, công sức đóng góp thường xuyên thì sự thay đổi của thành viên hợp tác là điều không tránh khỏi. Hoặc sự thay đổi thành viên trong hợp đồng hợp tác còn do những yếu tố khách quan như khách hàng bị chết, mất năng lực hành vi dân sự, ly hôn, mất tích... Mỗi sự thay đổi (gia nhập hay rút bớt) đều  kéo theo những hệ lụy về tài sản chung, lợi nhuận của các thành viên còn lại

• Thứ sáu về chấm dứt hợp đồng hợp tác

     Điều kiện chấm dứt hợp đồng hợp tác được các bên thỏa thuận và xác định trong hợp đồng là các cơ sở để xác định hợp đồng hợp tác sẽ chấm dứt khi phát sinh điều kiện đó. Đây được coi là những sự kiện xảy ra một cách khách quan, vào thời điểm ký kết hợp đồng hợp tác sự kiện đó chưa xảy ra và không chắc chắn xảy ra trong tương lai không nhưng nếu xuất hiện hợp đồng hợp tác mặc nhiên chấm dứt

     KẾT LUẬN: Việc xác định nội dung hợp đồng có ý nghĩa vô cùng quan trọng đối với quyền lợi và nghĩa cụ của các bên chủ thể khi tham gia. Đồng thời giảm thiểu tối đa các rủi ro của các bên khi tham gia vào quan hệ pháp luật dân sự đầy phức tạp này

Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn!

Chuyên viên: Nguyễn Phương