Thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam

Xem mục lục của bài viết1 THÀNH LẬP CÔNG TY NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM2 Câu hỏi của bạn về thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam:3 Câu trả lời của Luật sư về thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam:3.1      2. Nội dung tư vấn […]

THÀNH LẬP CÔNG TY NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM

Câu hỏi của bạn về thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam:

    Chào Luật sư, tôi muốn thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam thì cần những thủ tục như thế nào ạ? Cảm ơn Luật sư !

Câu trả lời của Luật sư về thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam:

     Chào bạn, Luật Toàn Quốc cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam như sau:
     1. Căn cứ pháp lý về thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam

     2. Nội dung tư vấn về thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam

     2.1. Các loại hình hoạt động của công ty nước ngoài tại Việt Nam

  • Công ty TNHH 100% vốn đầu tư nước ngoài

     Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, công ty TNHH 100% vốn đầu tư nước ngoài bao gồm: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và Công ty TNHH 1 thành viên

     “Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

     1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:

     a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi;

     b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;

     c) Theo quy định của chính phủ ” quy định thành lập công ty 100 vốn nước ngoài ” thì việc chuyển nhượng cho thành viên khác tại điều 52 Luật Doanh Nghiệp 2014 có hiệu lực thi hành ngày 1/7/2015.

     2. Riêng về công ty sau khi đăng ký và được cấp giấy hoạt động mới có quyền kinh doanh

     3. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần.”

     “Điều 73. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

     1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

     2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

     3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.”

  • Công ty cổ phần 100% vốn đầu tư nước ngoài

     “Điều 110. Công ty cổ phần

     1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

    a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

    b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;

    c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh Nghiệp 2014  này.

    2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

    3. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.”

Thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam

Thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam

     2.2. Các loại giấy phép cần có trong thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam

     Các giấy phép phải xin đối với Công ty có vốn đầu tư nước ngoài:

     – Giấy chứng nhận đầu tư (IRC)

     – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (tách giấy) (ERC)

     – Giấy phép kinh doanh (Business License)

     Lưu ý:

     – Giấy chứng nhận đầu tư do Phòng Đầu tư Sở kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh thẩm định và cấp

     – Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Phòng doanh nghiệp trong nước Sở kế hoạch đầu tư thẩm định và cấp

     – Giấy phép kinh doanh do Sở Công Thương Cấp 

     2.3. Thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam

     Bước 1: Đăng ký chủ trương đầu tư với Cơ quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

     Nhà đầu tư nước ngoài khi vào Việt Nam đầu tư thực hiện dự án thì phải làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, trước khi làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trong một số trường hợp nhà đầu tư phải đăng ký chủ trương đầu tư với Cơ quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (Quy trình đầu tiên trong việc thành lập công ty vốn nước ngoài)

     Hồ sơ đăng ký thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:

     – Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

     – Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Hộ chiếu

     – Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý;

     – Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án

 

     Tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

     Giải trình về sử dụng công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính đối với Dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao.

     Cơ quan nộp hồ sơ: Cơ quan đăng ký đầu tư

     Thời gian: Từ 35-40 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ  

     Bước 2: Cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

     Trong các trường hợp sau, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

     – Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;

     – Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế sau:

     Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;

     Có tổ chức kinh tế quy định như trên nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên.

     Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định như trên nắm giữ từ 51 % vốn điều lệ trở lên.

     Hồ sơ thành lập công ty vốn nước ngoài gồm có:

     – Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

     – Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao hộ chiếu

     – Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý;

     – Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;

     Bản sao một trong các tài liệu sau: 

    – Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư;

    – Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ

    – Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính

    – Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư;

    – Tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

     Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

     Giải trình về sử dụng công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính đối với Dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao

     Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

     Cơ quan nộp hồ sơ:  Cơ quan đăng ký đầu tư

     Bước 03: Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (IRC)

     Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ để thành lập doanh nghiệp.

  •      Hồ sơ yêu cầu khi thành lập công ty TNHH Vốn nước ngoài

     – Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

     – Điều lệ công ty.

     – Danh sách thành viên.

     – Bản sao các giấy tờ sau đây

     – Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;

    – Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức

     – Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

     – Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

  • Hồ sơ yêu cầu khi thành lập công ty cổ phần vốn đầu tư nước ngoài

     – Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

     – Điều lệ công ty.

     – Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu có)

     – Bản sao các giấy tờ sau đây:

     – Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;

     – Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức

     – Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

     Bước 04: Đăng bố cáo thành lập công ty có vốn nước ngoài

     Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định.

     Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

  • Ngành, nghề kinh doanh;
  • Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

     Cơ quan thực hiện: Bộ phận đăng bố cáo của Cơ quan đăng ký kinh doanh

     Bước 05: Khắc dấu của doanh nghiệp vốn nước ngoài

     Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đã tiến hành đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp. Doanh nghiệp tiến hành khắc dấu tại một trong những đơn vị khắc dấu được cấp phép. Doanh nghiệp tự quyết định số lượng và hình thức con dấu trong phạm vi pháp luật cho phép.

     Bước 06: Công bố mẫu dấu của doanh nghiệp trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp 

     Sau khi có con dấu, doanh nghiệp tiến hành đăng tải mẫu con dấu trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và được sở KH-ĐT cấp 01 giấy xác nhận đã đăng tải mẫu con dấu.

    Cơ quan thực hiện: Bộ phận đăng bố cáo của Cơ quan đăng ký kinh doanh

    Thời gian: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ hợp lệ.

    Bạn có thể tham khảo những bài viết sau:

    Để được tư vấn chi tiết về thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam quý khách vui lòng liên hệ tới tổng đài tư vấn pháp luật doanh nghiệp 24/7: 19006500 để được tư vấn chi tiết hoặc gửi câu hỏi về Email: lienhe@luattoanquoc.com. Chúng tôi sẽ giải đáp toàn bộ câu hỏi của quý khách một cách tốt nhất.

     Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn./.           

 

Thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam
Đánh giá bài viết