Cách rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tôi là thành viên sáng lập công ty TNHH hai thành viên...Hiện nay, nội bộ công ty xảy ra mâu thuẫn..Các rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên...

Rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên

Câu hỏi của bạn về rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên:

     Xin chào luật sư!

     Tôi là thành viên sáng lập công ty TNHH hai thành viên (thành lập được 1 năm). Hiện nay, nội bộ công ty xảy ra mâu thuẫn, tôi không muốn tiếp tục ở lại công ty. Vậy tôi có những cách nào để lấy được phần vốn của tôi ra khỏi công ty? Mong luật sư tư vấn giúp tôi. Xin cảm ơn luật sư!

Câu trả lời của luật sư về rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên:

     Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi yêu cầu tư vấn về rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên như sau:

1. Căn cứ pháp lý về tư rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên

2. Nội dung tư vấn về rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên

     Quản trị nội bộ doanh nghiệp là một vấn đề quan trọng đối với sự vận hành lâu dài của doanh nghiệp. Các vấn đề về quản lý công ty, vốn, tài sản đều được pháp luật quy định khá chặt chẽ. Theo đó, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên muốn rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên là điều không hề dễ dàng. Tuy nhiên, vẫn có cách để các thành viên thực hiện được hoạt động này. Cụ thể, đối với trường hợp của bạn Luật Toàn Quốc xin đưa ra quan điểm tư vấn như sau:

Rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên

2.1. Quyền của thành viên công ty TNHH hai thành viên

     Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên của các quyền quy định tại điều 50 luật doanh nghiệp 2014, cụ thể như sau:

Điều 50. Quyền của thành viên

1. Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

2. Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật này.

3. Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

4. Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.

5. Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.

6. Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

7. Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này.

8. Trừ trường hợp quy định tại khoản 9 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền sau đây:

a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;

d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

9. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 8 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này. 10. Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

     Căn cứ theo quy định trên đây, thành viên công ty TNHH hai thành viên có quyền Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Theo đó, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên thì có thể sử dụng các cách sau:

  • Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
  • Chuyển nhượng phần vốn góp
  • Được công ty hoàn trả phần vốn góp
  • Theo điều lệ công ty quy định (nếu có)
  • Dùng phần vốn góp để trả nợ

2.2. Cách rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên

     Bạn có thể tham khảo một số quy định của pháp luật để rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên, cụ thể như sau:

2.2.1. Rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên bằng cách yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

     Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể yêu cầu mua lại phần vốn góp trong các trường hợp quy định tại điều 52 luật doanh nghiệp:

Điều 52. Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên

2.2.2. Chuyển nhượng phần vốn góp

     Thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định tại điều 53 luật doanh nghiệp 2014, cụ thể như sau:

Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

     Theo đó, thành viên công ty TNHH hai thành viên trước khi chuyển nhượng cho người khác phải ưu tiên chào bán phần vốn góp của mình cho thành viên khác trong công ty.

2.2.3. Công ty hoàn trả phần vốn góp

    Thành viên công ty có thể được công ty hoàn trả phần vốn góp nếu đáp ứng các điều kiện nhất định, khoản 3 điều 68 quy định như sau

Điều 68. Thay đổi vốn điều lệ

1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 của Luật này. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật này.

4. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;

c) Thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

     Theo quy định trên ta thấy, nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác thì có thể xem xét hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty. Trường hợp của bạn công ty mới hoạt động được 01 năm nên không đủ điều kiện để được hoàn trả phần vốn góp.

     Như vậy, để được rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên, bạn có thể áp dụng một trong các trường hợp sau: Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp; chuyển nhượng phần vốn góp; Dùng phần vốn góp để trả nợ; Được rút vốn theo điều kiện quy định tại điều lệ công ty (nếu có). Tuy nhiên, bạn cần tuân thủ các điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

     Bài viết tham khảo:

      Để được tư vấn chi tiết về Rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên, quý khách vui lòng liên hệ tới tổng đài tư vấn pháp luật doanh nghiệp: 19006500  để được luật sư tư vấn hoặc gửi câu hỏi về địa chỉ Gmail: lienhe@luattoanquoc.com Chúng tôi sẽ giải đáp toàn bộ câu hỏi của quý khách một cách tốt nhất!

    Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn./.

Chuyên viên: Văn Chung