Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn

Câu hỏi của bạn về thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn:

     Xin chào luật sư. công ty tôi là công ty TNHH hai thành viên hiện nay muốn thực hiện thủ tục tách công ty. Luật sư có thể tư vấn cho tôi được không?

     Xin cảm ơn luật sư!

Câu trả lời của luật sư về thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn:

     Chào bạn, Luật Toàn Quốc xin cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:

1. Cơ sơ sở pháp lý về thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn

• Luật doanh nghiệp 2014
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT sửa đổi bổ sung một số điều của thông tư 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

2. Nội dung tư vấn về thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn

     Tách doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp theo đó công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. Bạn đang thắc mắc về trình tự, thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn như sau:

2.1. Điều kiện tách công ty trách nhiệm hữu hạn

     Luật doanh nghiệp quy định về tách doanh nghiệp như sau:

     Theo đó, điều kiện tách doanh nghiệp bao gồm:

• Công ty được tách là công ty TNHH 
• Các công ty mới là công ty cùng loại với công ty ban đầu
• Ngoài ra, việc tách công ty được thực hiện theo quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên.

     Như vậy, việc thực hiện tách công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Các công ty mới là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• Việc tách công ty phải có quyết định của Hội đồng thành viên

2.2. Các phương thức tách công ty trách nhiệm hữu hạn

     Theo khoản 2 điều 193 luật doanh nghiệp 2014 quy định về các phương thức tách công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:

• Một phần phần vốn góp của các thành viên cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
• Toàn bộ phần vốn góp của một hoặc một số thành viên cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới;
• Kết hợp cả hai trường hợp trên

2.3. Trình tự thực hiện tách công ty trách nhiệm hữu hạn

     Bước 1: Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết tách công ty

• Hội đồng thành viên của công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty và Điều lệ công ty. Nghị quyết tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;
• Các thành viên của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

     Bước 2: Thực hiện đăng ký tại phòng đăng ký kinh doanh - sở Kế hoạch Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở

     Bước 3: Nhận kết quả trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ hợp lệ

2.4. Hồ sơ tách công ty trách nhiệm hữu hạn

• Nghị quyết tách công ty theo quy định tại Điều 193 Luật Doanh nghiệp;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách;
• Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Phụ lục I-2, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
• Dự thảo Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên công ty
• Danh sách người đại diện theo ủy quyền - nếu thành viên là tổ chức (Phụ lục I-10, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT)
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:

     + Giấy chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân;

     + Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức

• Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

     Kết luận: Để thực hiện tách công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, Hội đồng thành viên phải thông qua nghị quyết tách công ty và gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết. Sau đó, Hội đồng thành viên thông qua Điều lệ, bầu các chức danh công ty và thực hiện đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

     Bài viết tham khảo:

• Tăng giảm vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn mới nhất
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

     Để được tư vấn chi tiết về Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn mới nhất 2019, quý khách vui lòng liên hệ tới tổng đài tư vấn pháp luật  doanh nghiệp 24/7  19006500  để được tư vấn chi tiết hoặc gửi câu hỏi về Email: lienhe@luattoanquoc.com. Chúng tôi sẽ giải đáp toàn bộ câu hỏi của quý khách một cách tốt nhất.

     Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn.

Chuyên viên: Văn Chung