Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Câu hỏi của bạn về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp:

     Xin chào quý luật sư!

     Tôi muốn hỏi về trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp thực quy định như thế nào?

     Kính mong luật sư tư vấn giúp tôi. Xin chân thành cảm ơn!

Câu trả lời của luật sư về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp:

     Chào bạn, Luật Toàn Quốc xin cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp như sau:

1. Cơ sở pháp lý về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

• Luật doanh nghiệp 2014
• Nghị định 78/2018/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

2. Nội dung tư vấn về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

     Trong kinh doanh việc cá lớn nuốt cá bé, hay sáp nhập doanh nghiệp đã trở thành xu hướng trong thời buổi kinh tế thị trường. Việc sáp nhập doanh nghiệp có thể giúp doanh nghiệp tạo nên sức mạnh mới, có đủ khả năng cạnh tranh với các đối thủ khác trên thị trường. Vậy, trình tự thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện như thế nào?

2.1. Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

     Căn cứ khoản 1, điều 195 luật doanh nghiệp 2014:

     Như vậy, luật doanh nghiệp 2014 không yêu cầu về điều kiện sáp nhập phải là "công ty cùng loại" theo quy định tại luật doanh nghiệp 2005. Ngoài ra, cần lưu ý các điều kiện sau khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp:

• Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
• Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

2.2. Trình tự sáp nhập doanh nghiệp

     Bước 1: Thực hiện thủ tục trong nội bộ công ty

• Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

     Bước 2: Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với các thông tin bị thay đổi do nhận sáp nhập tại phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở

     Bước 3: Nhận kết quả trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. [caption id="attachment_174887" align="aligncenter" width="490"] Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp[/caption]

2.3. Thành phần hồ sơ

• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

     Ngoài ra, tùy vào từng loại hình công ty nhận sáp nhập mà hồ sơ có thể kèm theo các giấy tờ sau:

     - Công ty nhận sáp nhập là công ty TNHH một thành viên:

•  Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

• Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu); (nếu có)
  

• Danh sách người đại diện theo ủy quyền (theo mẫu).

     - Công ty nhận sáp nhập là TNHH hai thành viên trở lên:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
• Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu); (nếu có)
  
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (theo mẫu).

     - Công ty nhận sáp nhập là công ty cổ phần:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
• Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu); (nếu có)
  
• Danh sách cổ đông sáng lập (theo mẫu);
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (theo mẫu). (nếu có)

     Kết luận: Hiện nay, xu hướng toàn cầu hóa buộc nhiều công ty phải sử dụng việc sáp nhập như một cách để tăng cường sự hiện diện trên phạm vi quốc tế và mở rộng thị phần ở các thị trường mới, đặc biệt là các quốc gia đang phát triển, trong đó có Việt Nam. Tuy nhiên, điều kiện và trình tự thủ tục để tiến hành việc sáp nhập khá phức tạp. Vì vậy, chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn.

     Bạn có thể tham khảo các bài viết dưới đây:

• Quyền sử dụng đất trong chia tách doanh nghiệp và hợp nhất sáp nhập doanh nghiệp
• Trả lời thông báo tập trung kinh tế theo quy định luật cạnh tranh

     Để được tư vấn chi tiết về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp quý khách vui lòng liên hệ tới tổng đài tư vấn pháp luật  doanh nghiệp 24/7  19006500  để được tư vấn chi tiết hoặc gửi câu hỏi về Email: lienhe@luattoanquoc.com. Chúng tôi sẽ giải đáp toàn bộ câu hỏi của quý khách một cách tốt nhất.

     Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn.

Chuyên viên: Văn Chung