Những kiến thức cơ bản về loại hình công ty đối vốn theo quy định của pháp luật Việt Nam

Công ty đối vốn có thể có tên gọi khác nhau, nhưng nhìn chung tồn tại dưới hai loại hình chính: công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty đối vốn

Câu hỏi của bạn: Chào Luật sư, hiện tôi đang tôi đang có nhu cầu thành lập một công ty kinh doanh theo hình thức công ty đối vốn. Luật sư có thể giả thích cho tôi về công ty đối vốn cũng như các ưu và nhược điểm của loại hình công ty này không? Tôi xin chân thành cảm ơn.

Câu trả lời của Luật sư 

     Chào bạn, Luật Toàn Quốc cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về công ty đối vốn, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về công ty đối vốn như sau:

Căn cứ pháp lí: 

1. Khái niệm và đặc điểm của công ty đối vốn

     Công ty đối vốn là một trong những loại hình doanh nghiệp được rất nhiều người hiện nay chú ý và quan tâm đến. Tuy nhiên không phải ai cũng hiểu rõ công ty đối vốn là gì. Về mặt lịch sử công ty đối vốn ra đời sau công ty đối nhân. Khác với công ty đối nhân, công ty đối vốn không quan tâm tới nhân thân người góp vốn mà chỉ quan tâm tới phần vốn góp.Do việc thành lập chỉ quan tâm đến vốn góp nên thành viên công ty thường rất đông, những người không hiểu biết về kinh doanh cũng có thể tham gia vào công ty đối vốn. Loại hình công ty này có những đặc điểm sau: 

  • Công ty có tư cách pháp nhân, thành lập theo quy định của pháp luật, chịu trách nhiệm độc lập về tài sản của mình, có sự tách bạch với công ty về mặt tài sản giữa công ty và các thành viên trong công ty (luật các nước gọi đó là nguyên tắc tách bạch tài sản);
  • Thành viên của công ty chịu trách nhiệm hữu hạn đối với nghĩa vụ tài sản và khoản nợ của công ty tương ứng với phần vốn góp;
  • Công ty phải đóng thuế cho nhà nước, các thành viên phải đóng thuế thu nhập.

2. Phân loại công ty đối vốn 

     Công ty đối vốn được chia làm 2 loại đó là công ty cổ phần và công ty TNHH. Hai loại này tồn tại phổ biến ở châu Âu lục địa và có quy chế pháp lý khác nhau.

2.1. Công ty cổ phần 

     Các công ty cổ phần đầu tiên trên thế giới ra đời vào khoảng thế kỉ XVIII. Nó gắn liền với sự bóc lột của chủ nghĩa để quốc với các nước thuộc địa. Sang thế ki thứ XIX, công ty cổ phần phát triển mạnh mẽ, nhờ có sự phát triển của công nghiệp cơ khí và sự triển rộng của hệ thống tín dụng, công ty cổ phần ra đời là phát minh của loài người trong nên sản xuất xã hội. Ở các nước phương Tây, công ty cổ phần là mô hình phổ biến nhất cho các doanh nghiệp có quy mô vốn lớn.

     Trên phương diện pháp lí, Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2014 quy định công ty cổ phần có các đặc điểm như sau:

Điều 110. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

     Như vậy, công ty Cổ phần là công ty hoàn thiện về cả vốn lẫn tổ chức. Loại hình công ty này được hình thành với kết cấu chặt chẽ để bảo vệ quyền lợi cao nhất cho các cổ đông. Đồng thời giúp cho việc quản lý, vận hành công ty đảm bảo tính dân chủ & hiệu quả hơn.

2.2 Công ty trách nhiệm hữu hạn

     Khác với tất cả các loại hình công ty, công ty TNHH ra đời là sản phẩm của hoạt động lập pháp. Các loại hình công ty khác do các thương gia sáng tạo và thành lập ra, pháp luật thừa nhận và hoàn thiện nó. Năm 1892, Luật về công ty TNHH ở Đức được ban hành. Công ty TNHH bao gồm hai hai loại hình đó là công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty THNN một thành viên.

     Công ty TNHH là công ty ở giữa ranh giới của công ty đối nhân và công ty đối vốn. Đây là loại hình công ty vừa có đối nhân lại vừa có tính đối vốn. Các thành viên sáng lập có quen biết, tin tưởng nên việc điều hành, quản lý cũng đơn giản hơn.

     Thậm chí người ta cũng dễ bị nhầm lẫn với công ty đối nhân. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn cũng được chia thành từng phần và mỗi thành viên có ý định góp vào tùy theo điều kiện có thể ít hay nhiều. Tuy nhiên buộc phải góp đủ khi công ty được thành lập & bảo toàn vốn ban đầu.

2.2.1  Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

     Theo quy định của pháp luật hiện hành Điều 47, Luật Doạnh nghiệp Việt Nam 2014 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:

Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 52, 53 và 54 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

     Dựa trên những đặc điểm trên có thể thấy công ty TNHH hai thành viên trở lên mang cả đặc điểm của công ty đối nhân và công ty đối vốn. Vì thế đây là loại hình công ty được các doanh nghiệp lựa chọn nhiều nhất ở Việt Nam. 

2.2.2 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

     Điều 73, Luật Doạnh nghiệp Việt Nam 2014 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm các đặc điểm sau:

Điều 73. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

     Với những đặc điểm nói trên của loại hình công ty TNHH một thành viên. Có thể là căn cứ để cân nhắc xem loại hình doanh nghiệp này có phù hợp với nhu cầu của mình không. 

3. Ưu và nhược điểm của công ty đối vốn

     Các công đối vốn có rất nhiều ưu điểm so với công ty đối nhân, được người kinh doanh chuộng vì chế độ TNHH. Điều này tạo điều kiện cho các nhà đầu tư sẵn sàng đầu tư vào các khu vực có độ ro lớn và khả năng họ phân vốn đầu tư vào nhiều cơ sở kinh doanh khác nhau, tạo điều kiện cho thị trường vốn ra đời và phát triển.

     Bên cạnh những ưu điểm, công ty đối vốn cũng tồn tại những hạn chế. Do chỉ chịu TNHH nên các khách hàng và chủ nợ của loại hình công ty này chịu rủi ro khá lớn. Do chỉ quan tâm đến vốn góp, do đó, thành viên rất đông có thể sự hình thành các nhóm quyền lợi trong công ty, việc quản lí rất phức tạp, đòi hỏi phải có đội ngũ quản trị chuyên nghiệp 

     Như vậy: Công ty đối vốn có thể có tên gọi khác nhau, nhưng nhìn chung tồn tại dưới hai loại hình chính: công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn, trong đó công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn.

Tình huống tham khảo: Tôi được tư vấn tình huống sau: Hiện tại tôi đang có nhu cầu thành lập công ty, tôi có cần chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty không? Tôi xin chân thành cảm ơn!

     Khi thành lập công ty thì không cần chứng minh vốn điều lệ trong tài khoản ngân hàng với cơ quan chứng nhận đăng ký trừ các trường hợp có các ngành nghề có điều kiện cần vốn pháp định. Việc đăng ký vốn điều lệ và việc chịu trách nhiệm trước pháp luật về mức vốn điều lệ là vấn đề nội bộ của công ty. Công ty  chỉ cần kinh doanh đúng luật và chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ mình đăng ký khi xảy ra các vấn đề liên quan đế giải thể, phá sản thì cần đảm bảo nghĩa vụ với người lao động, đối tác, chủ nợ…

Dịch vụ hỗ trợ khách hàng về công ty đối vốn:

Tư vấn qua điện thoại công ty đối vốn: Đây là hình thức tư vấn được nhiều khách hàng sử dụng nhất, vì bạn có thể đặt thêm các câu hỏi về các loại hình công ty, trình tự và thủ tục thành lập công ty và các vấn đề khác liên quan đến ký công ty đối vốn. Chỉ sau một vài câu hỏi của Luật Sư, vấn đề của bạn sẽ được giải quyết; bạn có thể gọi cho Luật Toàn Quốc vào bất cư thời gian nào chúng tôi luôn sẵn sàng tư vấn cho bạn.

Tư vấn qua Email công ty đối vốn: Bạn có thể gửi Email câu hỏi về địa chỉ: lienhe@luattoanquoc.com chúng tôi sẽ biên tập và trả lời qua Email cho bạn. Tuy nhiên việc trả lời qua Email sẽ mất nhiều thời gian và không thể diễn tả được hết ý của câu hỏi vì vậy bạn nên gọi cho Luật Toàn Quốc để được tư vấn tốt nhất.

Tư vấn trực tiếp công ty đối vốn: Nếu bạn sắp xếp được công việc và thời gian bạn có thể đến trực tiếp Công ty Luật Toàn Quốc để được tư vấn. Lưu ý trước khi đến bạn nên gửi câu hỏi, tài liệu kèm theo và gọi điện đặt lịch hẹn tư vấn trước để Luật Toàn Quốc sắp xếp Luật Sư tư vấn cho bạn, khi đi bạn nhớ mang theo hồ sơ.

Dịch vụ thực tế công ty đối vốn: Luật Toàn Quốc cung cấp dịch vụ pháp lý về hợp đồng làm việc như: hỗ trợ thành lập công ty, trình tự thủ tục góp vốn,…

 

Chuyên viên: Nguyễn Phương