Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên

Câu hỏi của bạn về chuyển đổi công ty cổ phần thành TNHH hai thành viên:

     Kính chào các luật sư, công ty tôi là công ty cổ phần hiện nay muốn chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên thì trình tự, thủ tục thực hiện như thế nào. Mong luật sư tư vấn giúp tôi.

     Xin cảm ơn luật sư!

Câu trả lời của luật sư về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên:

     Chào bạn, Luật Toàn Quốc xin cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên như sau:

1. Cơ sở pháp lý về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên

• Luật doanh nghiệp 2014
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

2. Nội dung tư vấn về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên

     Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có mô hình quản trị khá phức tạp, việc tự do trong chuyển nhượng cổ phần dẫn đến sự tham gia của người ngoài vào công ty. Theo đó, để hạn chế vấn đề này hoặc vì các lý do khác nhau mà pháp luật cho phép công ty cổ phần được chuyển đổi thành công ty TNHH. Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên được thực hiện như sau:

2.1. Các phương thức chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên

    Căn cứ theo khoản 1 điều 98 luật doanh nghiệp năm 2014, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên theo các phương thức dưới đây:

• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
• Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp các phương thức trên

2.2. Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên

     Theo khoản 4 điều 25 nghị định 78/2015/NĐ-CP, trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm

• Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
• Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;
• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư (trong trường hợp chuyển đổi loại hình do chuyển nhượng cổ phần, vốn góp)
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên (Phụ lục I-6, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT) và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp;

     Ngoài ra, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong trường hợp nhận thừa kế được thực hiện như quy định đối với trường hợp chuyển đổi loại hình tương ứng, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp. [caption id="attachment_176109" align="aligncenter" width="550"] Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên[/caption]

2.3. Trình tự thực hiện chuyển đổi

     Bước 1: Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần hoặc công ty không đáp ứng đủ số cổ đông tối thiểu quá thời hạn bổ sung theo quy định, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký

     Doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử. 

     Bước 2: Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

     Bước 3: Nhận kết quả giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại phòng đăng ký kinh doanh.

     Kết luận: Để thực hiện việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, đại hội đồng cổ đông của công ty bạn phải quyết định về việc chuyển đổi. Sau đó làm thủ tục nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày chuyển nhượng cổ phần hoặc Công ty chỉ còn lại dưới 3 cổ đông trong thời gian vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu công ty cổ phần theo quy định

     Bài viết tham khảo:

• Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên
• Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty

      Để được tư vấn chi tiết về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên quý khách vui lòng liên hệ tới tổng đài tư vấn pháp luật  doanh nghiệp 24/7  19006500  để được tư vấn chi tiết hoặc gửi câu hỏi về Email: lienhe@luattoanquoc.com. Chúng tôi sẽ giải đáp toàn bộ câu hỏi của quý khách một cách tốt nhất.

     Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn.

Chuyên viên: Văn Chung