Thủ tục chia công ty cổ phần theo quy định của pháp luật

Thủ tục chia công ty cổ phần theo quy định của pháp luậtĐánh giá bài viết Xem mục lục của bài viết1 Thủ tục chia công ty cổ phần2 Câu hỏi của bạn về thủ tục chia công ty cổ phần:3 Câu trả lời của luật sư về thủ tục chia công ty cổ phần:3.1 […]

Thủ tục chia công ty cổ phần theo quy định của pháp luật
Đánh giá bài viết

Thủ tục chia công ty cổ phần

Câu hỏi của bạn về thủ tục chia công ty cổ phần:

     Thưa luật sư, tôi muốn hỏi về thủ tục chia công ty cổ phần theo quy định của pháp luật hiện nay như thế nào? việc chia công ty cổ phần cần đáp ứng điều kiện gì không? Kính mong luật sư tư vấn cho tôi.

     Xin cảm ơn luật sư!

Câu trả lời của luật sư về thủ tục chia công ty cổ phần:

     Chào bạn, Luật Toàn Quốc xin cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về thủ tục chia công ty cổ phần, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về thủ tục chia công ty cổ phần như sau:

1. Cơ sở pháp lý về thủ tục chia công ty cổ phần

2. Nội dung tư vấn về thủ tục chia công ty cổ phần

     Việc chia tách công ty là việc làm khó khăn, và thường các nhà quản trị rất ít sử dụng. Tuy nhiên, thời gian vừa qua, hàng loạt các ông lớn lại tiến hành chia cắt công ty, tại sao các công ty lại làm một việc “khó nhằn” như vậy? Những vụ chia tách đình đám không phải là không có chủ đích vì một công ty tồn lại luôn mong muốn phát triển bền vững và đem lại giá trị tốt nhất cho cổ đông. Vậy, điều kiện và trình tự thủ tục để chia công ty cổ phần là gì?

2.1. Điều kiện chia công ty cổ phần?

     Theo luật doanh nghiệp năm 2014, chia doanh nghiệp là việc một công ty (TNHH hoặc Cổ phần) có thể được chia thành một số công ty cùng loại. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký kinh doanh. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thoả thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.

     Như vậy, việc chia doanh nghiệp chỉ được thực hiện với công ty TNHH và công ty cổ phần. Công ty ban đầu (sau đây gọi là công ty bị chia) chia tài sản của mình và thậm chí là cổ đông và thành viên công ty để thành lập ra nhiều công ty mới với quy mô nhỏ hơn. Theo đó, công ty bị chia chấm dứt sự tồn tại

2.2. Các phương thức chia công ty cổ phần

     Luật doanh nghiệp 2014 có ba phương thức chia doanh nghiệp như sau:

Điều 192. Chia doanh nghiệp

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau đây:

a) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

b) Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới;

c) Kết hợp cả hai trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

     Như vậy, các phương thức chia công ty cổ phần bao gồm:

  • Một phần cổ phần của các cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị  cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
  • Toàn bộ cổ phần của một hoặc một số cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần họ được chuyển sang cho các công ty mới;
  • Kết hợp cả hai trường hợp trên

Thủ tục chia công ty cổ phần

2.3. Trình tự chia công ty cổ phần

     Bước 1: Trình tự thực hiện trong nội bộ công ty

  • Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty theo quy định. Nghị quyết chia công ty phải có các nội dung: về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty.
  • Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.
  • Cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết chia công ty.

     Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tại phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

     Bước 3: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, Phòng đăng ký kinh doanh có trách nhiệm kiểm tra, xử lý hồ sơ đăng ký của doanh nghiệp.

     Bước 4: Nhận kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các công ty mới

2.4. Hồ sơ chia công ty cổ phần

     Theo khoản 1 điều 24 nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ chia công ty cổ phần bao gồm những văn bản, giấy tờ sau:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu)
  • Dự thảo Điều lệ công ty
  • Danh sách cổ đông sáng lập công ty
  • Nghị quyết chia công ty
  • Bản sao hợp lệ  các giấy tờ sau:
    + Giấy chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân;
    + Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
  • Bản sao hợp lệ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia

     Lưu ý: Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

    Kết luận: Để thực hiện thủ tục chia công ty cổ phần thì đầu tiên Đại hội đồng cổ đông cần thông qua nghị quyết chia công ty và thông báo đến tất cả các chủ nợ, người lao động. Sau đó thực hiện việc bầu các chức danh của công ty mới và đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

     Bài viết tham khảo:

     Để được tư vấn chi tiết về thủ tục chia công ty cổ phần quý khách vui lòng liên hệ tới tổng đài tư vấn pháp luật  doanh nghiệp 24/7  19006500  để được tư vấn chi tiết hoặc gửi câu hỏi về Email: lienhe@luattoanquoc.com. Chúng tôi sẽ giải đáp toàn bộ câu hỏi của quý khách một cách tốt nhất.

     Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn.

Chuyên viên: Văn Chung