Điều lệ công ty là văn bản thỏa thuận giữa các chủ sở hữu công ty với nhau, giữa chủ sở hữu với cổ đông hoặc giữa các cổ đông với nhau,.. Việc xác lập, hủy bỏ và thay thế điều lệ của công ty phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật.
      Như vậy, Điều lệ công ty được coi là cam kết chung của tất cả các thành viên trong công ty về hoạt động và quản lý công ty. Điều lệ công ty do các bên tự lập nhưng có nội dung không được trái với các quy định của Luật doanh nghiệp hiện hành.

2. Sửa điều lệ công ty có phải thông báo với cơ quan đăng ký không?

     Theo quy định tại Khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật doanh nghiệp 2020. Cụ thể:

     Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

     Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;

     Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

     Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;

      Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.

     Mặt khác theo khoản 1 Điều 31 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

     Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây:

•  Ngành, nghề kinh doanh;
•   Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;
•  Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. 

       Như vậy, điều lệ công ty không phải là nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên khi sửa đổi công ty không cần phải thực hiện thủ tục thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh. 

3. Nội dung của Điều lệ

      Căn cứ theo Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020 quy định điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

        Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

• Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
• Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

      Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
• Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

       Bài viết tham khảo khác của Luật Toàn Quốc:

• Dịch vụ luật sư ly hôn thuận tình – Luật Toàn Quốc;
• Dịch vụ soạn đơn khiếu nại quyết định hành chính, hành vi hành chính

4. Hỏi đáp về sửa đổi điều lệ của công ty có phải thông báo với cơ quan đăng ký không:

Câu hỏi 1: Luật sư cho tôi hỏi: Điều lệ công ty có vai trò như thế nào? Tôi cảm ơn!

Câu hỏi 2: Luật sư cho tôi hỏi: quy định về giá trị của điều lệ thành lập công ty cổ phần? Tôi cảm ơn!

Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn!

Chuyên viên: Nguyễn Huệ