AI LÀ NGƯỜI CÓ QUYỀN KÝ BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN?

Kiến thức của bạn:

      Ai là người có quyền ký biên bản họp Hội đồng thành viên?

Kiến thức của luật sư:

     Chào bạn! Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Phòng tư vấn pháp luật qua email – Luật Toàn Quốc. Chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn như sau:

Cơ sở pháp lý

• Luật doanh nghiệp năm 2014.

Nội dung tư vấn       Khoản 23 Điều 3 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

         Thuật ngữ “biên bản họp Hội đồng thành viên” trong pháp lý được hiểu là văn bản ghi lại và xác nhận những nội dung, trình tự tiến hành cuộc họp hội đồng thành viên đã được triệu tập hợp pháp trong các loại hình doanh nghiệp gồm Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty hợp danh. Mỗi loại hình công ty lại có đặc thù riêng biệt của nó được quy định cụ thể theo pháp luật doanh nghiệp, cụ thể được hiểu như sau:

1. Đối với biên bản họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên.

      Quy định của luật doanh nghiệp năm 2014, cụ thể tại điều 61 về biên bản Hội đồng thành viên thì nội dung chính của biên bản bao gồm:

“a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;

b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;

c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ) Các quyết định được thông qua;

e) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.”

Do đó, theo quy định trên thì trong biên bản họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên thì chỉ cần có chữ ký của người ghi biên bản (thường là thư ký phiên họp) và chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên (chủ tịch Hội đồng thành viên).

           Thêm vào đó, dựa trên nguyên tắc cơ bản của pháp luật “mọi người được làm những gì mà pháp luật không cấm”, chính vì vậy có thể lập luận theo hướng này rằng, mặc dù pháp luật không quy định nhưng mọi thành viên trong Hội đồng thành viên tham gia cuộc họp cũng đều được phép ký vào biên bản họp Hội đồng thành viên bởi pháp luật không cấm. Chúng ta cũng nên khuyến khích việc này bởi lẽ khi càng có nhiều chữ ký trong biên bản họp Hội đồng thành viên thì tính xác thực, chặt chẽ, đúng đắn của biên bản càng nâng cao vì có nhiều người chứng kiến. Để từ đó, khi phát sinh những tranh chấp sau này liên quan đến cuộc họp Hội đồng thành viên thì biên bản này sẽ là một chứng cứ rõ ràng với độ tin cậy cao chứng minh sự thật của tranh chấp, từ đó tạo điều kiện cho việc giải quyết.

Quyền ký vào biên bản họp Hội đồng thành viên?

2. Đối với biên bản họp Hội đồng thành viên của công ty hợp danh.

       Pháp luật quy định, cuộc họp của Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh cũng phải được ghi biên bản với những nội dung chính chủ yếu sau:

“a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp;

đ) Các ý kiến của thành viên dự họp;

e) Các nghị quyết được thông qua, số thành viên tán thành và nội dung cơ bản của các nghị quyết đó;

g) Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.”

      Như vậy, khác với biên bản họp Hội đồng thành viên trong loại hình công ty TNHH, ở công ty hợp danh yêu cầu chữ ký của tất cả các thành viên dự họp (bao gồm thành viên hợp danh và thành viên hợp vốn). Lý giải cho sự khác nhau trong quy định của pháp luật về vấn đề này có thể là do trong công ty hợp danh, các thành viên ngoài mối quan hệ pháp lý còn có mối liên hệ về tình cảm (là những người thân quen, biết nhau trong đời sống thường ngày). Do đó, mọi thành viên đều là chủ sở hữu chung của công ty và có quyền ngang nhau trong đưa ra quyết định không phụ thuộc vào phần vốn góp.

   Luật Toàn Quốc mong là những gì chúng tôi tư vấn nêu trên sẽ giúp cho quý khách có thêm những kiến thức tốt nhất về lĩnh lực vực pháp luật. Còn bất cứ vướng mắc gì quý khách vui lòng liên hệ Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp miễn phí 24/7: 19006500 để gặp luật sư tư vấn trực tiếp và yêu cầu cung cấp dịch vụ hoặc gửi qua Email:lienhe@luattoanquoc.com

     Chúng tôi xin chân thành cảm ơn sự đồng hành của quý khách. 

     Trân trọng!

     Liên kết tham khảo:

• Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp
• Tư vấn pháp luật doanh nghiệp
• Tư vấn thành lập công ty trọn gói 
• Luật sư tư vấn quản lý doanh nghiệp