TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC THAY ĐỔI PHẦN VỐN GÓP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN

Câu hỏi của bạn:

     Tôi xin hỏi Luật sư một việc như sau: Trong 1 công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên: thành viên A có 60% vốn điều lệ, đồng thời là giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty; thành viên B có 40% vốn điều lệ của công ty. Thành viên A muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên B 20% và 40% còn lại cho C để C trở thành thành viên mới của công ty và A không còn là thành viên của công ty nữa. Thành viên B, sau khi nhận 20% phần vốn góp của A sẽ trở thành giám đốc và đại diện theo pháp luật của công ty. Tôi xin hỏi trình tự và thủ tục thay đổi phần vốn góp công ty TNHH hai thành viên của A cho B và C; và trình tự, thủ tục thay đổi giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty?

     Tôi xin chân thành cảm ơn!

Câu trả lời của Luật sư:

      Chào bạn, Luật Toàn Quốc xin cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi tới Phòng tư vấn pháp luật qua Email – Luật Toàn Quốc với câu hỏi của bạn, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn cho nội dung thay đổi phần vốn góp công ty TNHH như sau:

Căn cứ pháp lý:

• Luật doanh nghiệp 2014

Nội dung tư vấn:

 1. Trình tự và thủ tục thay đổi phần vốn góp công ty TNHH hai thành viên

1.1. Thay đổi phần vốn góp công ty TNHH hai thành viên

      Thay đổi phần vốn góp công ty TNHH hai thành viên được quy định từ điều 50 đến điều 53, Luật doanh nghiệp 2014, cụ thể như sau:

      Theo Khoản 6, Điều 50, Luật doanh nghiệp năm 2014, thành viên A có quyền: Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

     Ngoài ra, Theo điều 53, Luật doanh nghiệp, trường hợp công ty bạn không mua lại phần vốn góp thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên theo quy định sau:

      - Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

      - Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

1.2. Trình tự và thủ tục thay đổi phần vốn góp công ty TNHH hai thành viên

1.2.1. Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH hai thành viên

     Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

      + Thông báo thay đổi Thành viên góp vốn của công ty;

     + Quyết định bằng văn bản và bản sao Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;

      + Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng;

      + Các giấy tờ của bên nhận chuyển nhượng: Trong trường hợp này, thành viên chuyển nhượng A là cá nhân do đó, cần có Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực các nhân.

• Mẫu đơn, mẫu tờ khai: Thông báo thay đổi nội dung thay đổi đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01/12/2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư).

1.2.2. Trình tự và thủ tục thay đổi phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên

      Trình tự và thủ tục thay đổi phần vốn góp của công ty TNHH hai thành viên bao gồm các bước như sau:

      Bước 1: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh;

      Bước 2: Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ, chính xác của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp, trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi thành viên công ty.

      Bước 3: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

      Thời hạn giải quyết: 05 ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ hồ sơ hợp lệ. [caption id="attachment_30030" align="aligncenter" width="204"] thay đổi phần vốn góp công ty TNHH[/caption]

2. Trình tự, thủ tục thay đổi giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên

2.1. Thành phần, số lượng hồ sơ

     Thành phần hồ sơ, bao gồm:

      - Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;

     - Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;

      - Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;

      - Đối với doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp kèm theo: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế; Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp quy định;

      - Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc NĐDTPL của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (1. Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực. 2. Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.), kèm theo :

      - Bản sao hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp và tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp; hoặc

      - Văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

2.2. Trình tự thực hiện

      Bước 1: Tiếp nhận hồ sơ:

      - Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Bộ phận “một cửa”, nộp phí, lệ phí (nếu có) và nhận giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.

      - Phòng Đăng ký kinh doanh Sở KH&ĐT: tiếp nhận hồ sơ, trả giấy biên nhận cho công dân, tổ chức.

      Bước 2: Giải quyết hồ sơ:

      + Phòng Đăng ký kinh doanh thụ lý hồ sơ, xin ý kiến của các cơ quan liên quan (nếu cần) trong quá trình giải quyết.

      + Hoàn tất kết quả giải quyết hồ sơ và chuyển cho Bộ phận một cửa phòng ĐKKD để trả cho doanh nghiệp.

      Bước 3: Trả kết quả giải quyết hồ sơ:

      + Doanh nghiệp nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại bộ phận “một cửa” phòng ĐKKD.

•  Mẫu đơn, mẫu tờ khai:

1. Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (Phụ lục II-2, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01/12/2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư)
2. Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (theo mẫu tại Phụ lục II-18, Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01/12/2015  của Bộ Kế hoạch và Đầu tư)

    Ngoài ra, bạn có thể tham khảo một số bài viết sau:

• Tải mẫu giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên
• Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên

    Để được tư vấn chi tiết tư vấn về Trình tự và thủ tục thay đổi phần vốn góp công ty TNHH hai thành viên, quý khách vui lòng liên hệ tới tổng đài tư vấn pháp luật  doanh nghiệp 24/7  19006500  để được tư vấn chi tiết hoặc gửi câu hỏi về Email: [email protected]. Chúng tôi sẽ giải đáp toàn bộ câu hỏi của quý khách một cách tốt nhất.
     Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn.