Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Câu hỏi của bạn về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp:

     Xin chào quý luật sư! Tôi có hai công ty bao gồm 1 công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên và một công ty cổ phần. Hiện nay tôi muốn hợp nhất hai công ty này có được không? Nếu được thì trình tự, thủ tục thực hiện như thế nào? Kính mong luật sư tư vấn giúp tôi. 

     Xin cảm ơn luật sư!

Câu trả lời của luật sư về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp:

     Chào bạn, Luật Toàn Quốc xin cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp như sau:

1. Cơ sở pháp lý về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

• Luật doanh nghiệp 2014
• Nghị 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

2. Nội dung tư vấn về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

     Hợp nhất doanh nghiệp là một phương thức để có những doanh nghiệp lớn mạnh.Tuy nhiên, pháp luật có những quy định hạn chế về những doanh nghiệp có thị phần lớn được phép hợp nhất để đảm bảo môi trường cạnh tranh lành mạnh. Bạn đang thắc mắc về điều kiện và trình tự, thủ tục hợp nhất doanh nghiệp, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn như sau:

2.1. Hợp nhất doanh nghiệp là gì

     Theo quy định của luật doanh nghiệp năm 2014: 

     Như vậy, hợp nhất doanh nghiệp có thể được thực hiện giữa hai hoặc nhiều công ty khác loại. Theo đó, bạn có thể thực hiện hợp nhất công ty trách nhiệm hạn và công ty cổ phần theo trình tự, thủ tục dưới đây:

2.2. Trình tự hợp nhất doanh nghiệp

     Bước 1: Thủ tục thực hiện trong nội bộ các công ty bị hợp nhất

     Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

     Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

     Bước 2: Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp hợp nhất tại phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở

     Bước 3: Doanh nghiệp nhận kết quả trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ hợp lệ [caption id="attachment_174827" align="aligncenter" width="445"] Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp[/caption]

2.3. Hồ sơ thành lập công ty hợp nhất

• Hợp đồng hợp nhất công ty;
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất;
• Điều lệ công ty hợp nhất

• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây: + Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân; + Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức; + Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

     Ngoài ra, đối với từng loại hình công ty hợp nhất còn phải có các giấy tờ sau:

     - Công ty hợp nhất là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Phụ lục I-2, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT ;

• Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).

     - Công ty hợp nhất là công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);  
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT)

     - Công ty hợp nhất là công ty cổ phần:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (Phụ lục I-4, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

• Danh sách cổ đông sáng lập (Phụ lục I-7, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I-8, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT) (Nếu có)
  

2.4. Lưu ý khi hợp nhất doanh nghiệp

     Theo khoản 3 điều 194 luật Doanh nghiệp năm 2014:

     Theo đó, luật cạnh tranh 2018 quy định về việc cấm tập trung kinh tế như sau:

     Khoản 7 điều 3 Luật cạnh tranh 2018 quy định:

     Như vậy, Bạn có thể thực hiện thủ tục hợp nhất công ty theo trình tự, thủ tục trên đây. Tuy nhiên, cần lưu ý một số trường hợp sau:

• Nếu công ty của bạn sau khi hợp nhất chiếm thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan thì không được làm thủ tục hợp nhất công ty (trừ trường hợp Doanh nghiệp sau khi hợp nhất không gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam).
• Nếu công ty của bạn sau khi hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác. 

     Bài viết tham khảo:

• Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm và mức xử phạt theo quy định pháp luật
• Việc hợp nhất doanh nghiệp được quy định như thế nào?

     Để được tư vấn chi tiết về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp quý khách vui lòng liên hệ tới tổng đài tư vấn pháp luật  doanh nghiệp 24/7  19006500  để được tư vấn chi tiết hoặc gửi câu hỏi về Email: lienhe@luattoanquoc.com. Chúng tôi sẽ giải đáp toàn bộ câu hỏi của quý khách một cách tốt nhất.

     Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn.

Chuyên viên: Văn Chung