CON DẤU CỦA DOANH NGHIỆP 

Câu trả lời của luật sư:

       Luật Toàn Quốc cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi yêu cầu tư vấn về con dấu của doanh nghiệp, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về con dấu của doanh nghiệp như sau:

Cơ sở pháp lý:

• Luật doanh nghiệp năm 2020
• Nghị định 130/2018/NĐ-CP hướng dẫn về chữ ký và dịch vụ chứng thực chữ ký
• Nghị định 99/2016/NĐ-CP về quản lý sử dụng con dấu

1. Con dấu của doanh nghiệp là gì?

       Con dấu của doanh nghiệp là phương tiện đặc biệt được doanh nghiệp sử dụng để đóng lên văn bản, giấy tờ của mình. Con dấu có ý nghĩa thể hiện vị trí pháp lý và khẳng định giá trị pháp lý của các giấy tờ, văn bản mà nó đóng lên đó. Nói cách khác có những hợp đồng, giao dịch của công ty phải được đóng dấu thì mới phát sinh hiệu lực, nếu không có thì xem như vô hiệu.

       Từ năm 2021, vì sự phát triển nhanh chóng của thông tin điện tử; yêu cầu về giao dịch nhanh chóng, xuyên biên giới; rút gọn các thủ tục hành chính nhằm tạo điều kiện cho các doanh nghiệp thực hiện công việc kinh doanh, nên Nhà nước quy định ngoài các con dấu truyền thống được làm ở các cơ sở khắc dấu thì chữ kí số cũng được quy định là con dấu chính thức, có đầy đủ giá trị pháp lý. Đây là một đổi mới hết sức tiến bộ, không những góp phần hỗ trợ doanh nghiệp rút gọn thủ tục kinh doanh mà còn thể hiện sự hội nhập vào xu hướng phát triển chung của thế giới.

       Con dấu là một phần không thể thiếu trong hoạt động của các doanh nghiệp. Nó càng có ý nghĩa quan trọng hơn trong thời đại hiện nay vì khi đó yêu cầu về tính xác thực, tính thẩm quyền đúng đắn ngày càng quan trọng hơn. Tuy nhiên, rất nhiều người không biết con dấu được thành lập như thế nào, có tác dụng cụ thể ra sao để ứng dụng vào đời sống kinh doanh nên vô tình gây ra nhiều hậu quả nghiêm trọng cho doanh nghiệp lẫn đối tác của doanh nghiệp đó. 

2. Các quy định chung về con dấu

2.1 Doanh nghiệp được quyền tự quyết đối với con dấu

       Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định doanh nghiệp được quyền tự quyết đối với con dấu. Theo đó doanh nghiệp có quyền quyết định về loại dấu, hình thức, số lượng, nội dung con dấu. Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp sẽ được toàn quyền quyết định về loại dấu, hình thức, số lượng, nội dung con dấu mình sử dụng mà không chịu ràng buộc bởi quy định pháp luật. Tuy nhiên, sự tự do chọn lựa con dấu này vẫn phải dựa trên nền tảng của pháp luật về những mẫu con dấu cơ bản nêu trên để đảm bảo tính đồng bộ. 

Có thể thấy với các quy định mới này, doanh nghiệp đang dần làm chủ con dấu của chính mình.

2.2 Vấn đề thông báo mẫu dấu đối với cơ quan có thẩm quyền 

       Khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định, trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng kí kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên luật doanh nghiệp năm 2020 đã bỏ quy định đó. Bắt đầu từ ngày 01/01/2021, doanh nghiệp sẽ không cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu. 

       Đây được coi là một quy định mới, tiến bộ, phù hợp trong việc đơn giản hóa các thủ tục hành chính, giúp tiết kiệm thời gian và công sức trong quá trình thực hiện các thủ tục liên quan đến doanh nghiệp 

2.3 Vấn đề về quản lý, lưu trữ và sử dụng con dấu.

        Theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành.

       Hiện nay pháp luật cũng hạn chế các trường hợp sử dụng con dấu của doanh nghiệp. Theo đó doanh nghiệp chỉ được sử dụng con dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật mà không được phép thỏa thuận về việc sử dụng con dấu như trước. 

3. Quy định về con dấu được làm ở cơ sở khắc dấu

3.1 Loại con dấu được làm tại cơ sở khắc dấu

     Hiện nay, ở Việt Nam có các loại con dấu được làm tại cơ sở khắc dấu sau: Con dấu có hình Quốc huy, con dấu có hình biểu tượng, con dấu không có hình biểu tượng. Tuy nhiên doanh nghiệp chỉ được phép sử dụng có hình biểu tượng, con dấu không có hình biểu tượng, không được phép sử dụng con dấu có hình quốc huy vì đây là biểu tượng đặc biệt mà chỉ các cơ quan nhà nước có thẩm quyền mới được dùng. 

Theo đó:

• Con dấu có hình biểu tượng là con dấu trên bề mặt có hình ảnh tượng trưng của doanh nghiệp đó. Hình ảnh biểu tượng này phải được doanh nghiệp sở hữu, công nhận thông qua việc thực hiện thủ tục đăng ký nhãn hiệu.
• Con dấu không có hình biểu tượng là con dấu trên bề mặt không có hình quốc huy và không có hình ảnh tượng trưng cho doanh nghiệp.

3.2 Mẫu con dấu được làm tại cơ sở khắc dấu

       Mẫu con dấu của doanh nghiệp là quy chuẩn về nội dung thông tin, hình thức, kích thước trên bề mặt con dấu theo quy định của pháp luật.

       Với mỗi loại con dấu có thể chọn một trong bốn cách thức sau đây để thể hiện: Dấu ướt, dấu nổi, dấu thu nhỏ, dấu xi. 

• Dấu ướt là con dấu là con dấu trên bề mặt có nội dung thông tin, hình thức, kích thước, khi sử dụng con dấu thì dùng chất liệu mực để đóng trên văn bản, giấy tờ sẽ in thông tin lên bề mặt con dấu
• Dấu nổi là con dấu trên bề mặt có nội dung thông tin giống như dấu ướt, khi sử dụng đóng lên văn bản, giấy tờ sẽ in nổi nội dung thông tin trên bề mặt con dấu.
• Dấu thu nhỏ là loại dấu ướt hoặc dấu nổi nhưng có kích thước nhỏ hơn.
• Dấu xi là con dấu trên bề mặt có nội dung thông tin giống như dấu ướt, khi sử dụng con dấu dùng chất liệu xi để đóng niêm phong sẽ in nội dung thông tin trên bề mặt con dấu.

       Các con dấu có thể có hình dạng là hình vuông, hình tròn hoặc hình đa giác dựa trên sự lựa chọn của doanh nghiệp.

       Luật doanh nghiệp năm 2020 không quy định các nội dung bắt buộc phải thể hiện trên con dấu mà các doanh nghiệp sẽ được tự do lựa chọn các nội dung khắc dấu. Thường thường, các doanh nghiệp thường lựa chọn các nội dung sau:

• Tên doanh nghiệp
• Mã số doanh nghiệp 

     Kích thước của con dấu doanh nghiệp được tự quyết định kết hợp với sự tư vấn của đơn vị khắc dấu sao cho phù hợp với nội dung khắc. 

4.1 Khái niệm về chữ ký số

       Theo khoản 6 Điều 3 Nghị định 130/2018/NĐ-CP thì chữ ký số là một dạng chữ ký điện tử được tạo ra bằng sự biến đổi một thông điệp dữ liệu sử dụng hệ thống mật mã không đối xứng, theo đó, người có được thông điệp dữ liệu ban đầu và khóa công khai của người ký có thể xác định được chính xác:

a) Việc biến đổi nêu trên được tạo ra bằng đúng khóa bí mật tương ứng với khóa công khai trong cùng một cặp khóa;

b) Sự toàn vẹn nội dung của thông điệp dữ liệu kể từ khi thực hiện việc biến đổi nêu trên.

       Nói một cách dễ hiểu hơn: Chữ ký số là một chữ ký được mã hóa tất cả các dữ liệu, thông tin của một doanh nghiệp dùng thay cho chữ kí trên các loại văn bản và tài liệu số thực hiện đối với các giao dịch điện tử qua mạng internet. Nghị định 130/2018/NĐ-CP đã quy định như sau:

4.2 Cấu tạo chữ ký số

       Chữ ký số dựa trên công nghệ RSA – công nghệ mã hóa công khai: mỗi người sẽ phải có 1 cặp khóa gồm có một khóa công khai và một khóa bí mật.

       Khóa bí mật: là một khóa trong cặp khóa dùng để tạo chữ ký số và thuộc hệ thống mã không đối xứng. Người ký sẽ dùng khóa bí mật của mình để ký số vào một thông điệp dữ liệu nào đó dưới tên mình.

       Khóa công khai: là một khóa trong cặp khóa dùng để để kiểm tra chữ ký số, nó được tạo bởi khóa bí mật tương ứng trong cặp khóa và thuộc hệ thống mã không đối xứng. Người nhận là tổ chức hoặc cá nhân nhận được thông điệp dữ liệu được ký số bởi người ký, bằng việc sử dụng các chứng thư số của người ký để kiểm tra chữ ký số ở thông điệp dữ liệu nhận được và sau đó tiến hành các hoạt động, giao dịch liên quan.

       Chữ kí số không có nhiều loại, hình thức, mẫu mã như con dấu được khắc tại cơ sở khắc dấu. Hiện nay, chữ kí số mang hình dạng giống như một chiếc USB

4.3 Công dụng của chữ ký số

       Chữ ký số được sử dụng để kê khai nộp thuế trực tuyến, kê khai hải quan điện tử, giao dịch chứng khoán điện tử… mà doanh nghiệp không phải in các tờ kê khai, đóng dấu.

       Bên cạnh đó, chữ ký số cũng được các doanh nghiệp sử dụng để kí hợp đồng với các đối tác qua internet mà không cần phải gặp nhau.

       Chữ ký số là thiết bị đảm bảo tốt, an toàn và chính xác tính bảo mật, toàn vẹn dữ liệu và là bằng chứng chống chối bỏ trách nhiệm trên nội dung đã ký, giúp cho các cá nhân hay cơ quan tổ chức cũng yên tâm hơn với các giao dịch điện tử của mình.

       Nhiều người lo sợ chữ ký số sẽ dễ bị làm giả, sai lệch thông tin, không minh bạch trong việc xác định thông tin của đối phương, nghi ngờ giá trị pháp lý của nó.... nhưng với cấu tạo của chữ kí số hiện nay, chỉ cần một bên nào đó cố gắng thay đổi thông tin về chữ kí số trên văn bản thì chữ kí sẽ ngay lập tức vô hiệu và quy định chỉ một số chủ thể đặc biệt mới được giao dịch với doanh nghiệp bằng chữ kí số đang góp phần mạnh mẽ trong việc đảm bảo giá trị pháp lý của loại con dấu này.

      KẾT LUẬN: Không thể phủ nhận vai trò quan trọng của con dấu trong mỗi doanh nghiệp. Do đó, công tác Khắc dấu và tiến hành làm con dấu cho doanh nghiệp là  điều cần thiết nhất, song song cùng công tác thành lập doanh nghiệp. Và việc tìm một đơn vị uy tín trong dịch vụ khắc dấu là điều cần được sự quan tâm chu đáo từ người đứng đầu doanh nghiệp, để đảm bảo rằng lợi ích từ dịch vụ doanh nghiệp nhận được là tốt nhất. Ngoài ra, các doanh nghiệp thường làm thêm con dấu chức danh của từng người lãnh đạo trong Doanh nghiệp. Điều này sẽ giúp cho việc đóng dấu hồ sơ, văn bản giấy tờ của doanh nghiệp được linh động và thuận lợi hơn, giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và đạt được hiệu quả cao. Với nhiều quy định bắt buộc thực hiện giao dịch qua mạng điện tử thì hình thức chữ ký số là công cụ cần thiết để doanh nghiệp lựa chọn sử dụng.

Chuyên viên: Hồ Huyền