Chủ tịch hội đồng thành viên ký hợp đồng với công ty khác có được không?

Chủ tịch Hội đồng thành viên ký hợp đồng với công ty khác được không? Luật toàn quốc tư vấn chuyên tư vấn về các lĩnh vực doanh nghiệp...

Chủ tịch hội đồng thành viên ký hợp đồng với công ty khác

Câu hỏi của bạn:

     Xin luật sư cho em hỏi là: Công ty TNHH 2 thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên đứng tên trên giấy phép kinh doanh thì có được ký các hợp đồng mua bán với các công ty khác không ạ? Em xin cảm ơn ạ!

Câu trả lời của Luật sư:

    Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi cho chúng tôi về chủ tịch hội đồng thành viên ký hợp đồng với công ty khác. Chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về chủ tịch hội đồng thành viên ký hợp đồng với công ty khác như sau

1. Cơ sở pháp lí:

2. Nội dung tư vấn:

     Chúng tôi xin đưa ra quan điểm về vấn đề chủ tịch hội đồng thành viên ký hợp đồng với công ty khác như sau:

2.1 Quy định về người đại diện theo pháp luậ

     Theo quy định tại điều 13, luật doanh nghiệp 2014 về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Điều 13. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:  

(…)

(…)

        Như vậy, công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ thực hiện nhiệm vụ thay mặt công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ liên quan đến doanh nghiệp trước pháp luật. Theo đó, Chủ tịch hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, Giám đốc hoặc tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật.

2.2 Quy định về thẩm quyền ký hợp đồng của người đại diện pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

     Theo quy định tại 67, luật doanh nghiệp 2014 về trường hợp giao dịch phải thông qua hội đồng thành viên:

“Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

a. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

b. Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này

c. Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d. Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.

2. Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, gây thiệt hại cho công ty. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này hoặc gây thiệt hại cho công ty.”

     Như vậy, nếu chủ tịch HĐTV của công ty bạn (người đại diện theo pháp luật) ký các hợp đồng đối với các đối tượng theo quy định tại khoản 1, điều 67 thì phải thông qua hội đồng thành viên với tỉ lệ biểu quyết theo điều lệ công ty. Nếu chủ tịch HĐTV ký hợp đồng đối với các đối tượng quy định ngoài khoản 1, điều 67 thì không phải thông qua hội đồng thành viên, giá trị phạm vi hợp đồng được ký căn cứ vào điều lệ công ty.

     Bài viết tham khảo

Dịch vụ hỗ trợ khách hàng về chủ tịch hội đồng thành viên ký hợp đồng với công ty khác:

Tư vấn qua Tổng đài 19006500: Đây là hình thức tư vấn được nhiều khách hàng sử dụng nhất, vì bạn có thể đặt thêm các câu hỏi khác mà bạn còn chưa rõ. Chỉ sau một vài câu hỏi của Luật Sư, vấn đề của bạn sẽ được giải quyết; bạn có thể gọi cho Luật Toàn Quốc vào bất cứ thời gian nào chúng tôi luôn sẵn sàng tư vấn cho bạn.

Tư vấn qua Email: Bạn có thể gửi Email câu hỏi về địa chỉ: lienhe@luattoanquoc.com chúng tôi sẽ biên tập và trả lời qua Email cho bạn. Tuy nhiên việc trả lời qua Email sẽ mất nhiều thời gian và không thể diễn tả được hết ý của câu hỏi vì vậy bạn nên gọi cho Luật Toàn Quốc để được tư vấn tốt nhất.

       Luật Toàn Quốc xin chân thành cảm ơn./.

Chuyên viên: Phùng Cường